Partoo SAS – Conditions générales de vente

(Clients Enterprise/Grands Comptes)

Ces Conditions Générales de Vente et leurs annexes (ci-après dénommées les « CGV »), ainsi que le Bon de Commande ou la Proposition Commerciale signé par le Client, constituent le contrat (ci-après dénommé le « Contrat ») régissant la relation entre l’entité contractante de Partoo définie à l’Appendice 1 de ces CGV ou de la Proposition Commerciale signée par les Parties (« Partoo ») et ses clients ayant plus de quinze (15) ou vingt (20) points d’intérêt (« POIs »), le cas échéant, (ci-après dénommés « Clients Enterprise » ou individuellement le « Client »). Partoo et le Client sont ci-après désignés individuellement comme la « Partie » et conjointement comme les « Parties ».

Partoo offre à ses clients une plateforme pour gérer la visibilité et la réputation en ligne de leurs points d’intérêt de manière simple et efficace, via une solution de type SaaS.

Le Client souhaite utiliser les Services tels que spécifies ci-dessous dans ce Contrat.

Le Client a obtenu toutes les informations qu’il pouvait exiger et a reçu toutes les présentations qu’il pourrait souhaiter afin d’avoir une compréhension claire des Services, et de s’assurer qu’ils sont adaptés à son organisation, à ses besoins et à ses objectifs.

Par: (i) la signature d’une Proposition Commerciale, un Bon de Commande et/ou un avenant faisant référence à ces CGV; (ii) le paiement des frais définis dans une facture faisant référence à ces CGV; ou (iii) le clic sur une case indiquant l’acceptation des CGV de Partoo, les Parties acceptent les termes du présent Contrat, qui régit l’utilisation et l’accès du Client aux Applications et/ou Services de Partoo. Si la personne accepte le présent Contrat au nom d’une société ou d’une autre entité juridique, elle déclare qu’elle a le pouvoir d’engager la présente entité et ses Sociétés Affiliées à respecter les présentes conditions. Dans ce cas, le terme « Client » désignera ladite entité et Sociétés Affiliées. Dans le cas contraire, si la personne qui accepte le présent Contrat n’a pas ce pouvoir ou autorité ou n’est pas d’accord avec les présentes CGV, elle ne doit pas accepter le présent Contrat et ne pourra pas utiliser les applications et/ou les Services de Partoo.

EN FOI DE QUOI, les Parties confirment et conviennent par les présentes que le Contrat entre en vigueur entre le Client et Partoo à partir de la date identifiée comme (ci-après dénommée la « Date d’Effet ») dans la Proposition Commerciale ou le Bon de Commande signé par chacune des Parties et que toutes CGV ont été convenues :

1. DEFINITIONS

Les termes en majuscules utilisés dans les CGV sont définis ci-après, ayant les mots définis au singulier la même signification lorsqu’ils sont utilisés au pluriel. Les termes non définis dans la présente section sont ainsi définis dans l’Annexe applicable.

• « Applications Partoo » désigne les applications développées et détenues par Partoo ou concédées sous licence par Partoo, qui peuvent être consultées et exécutées en mode SaaS, y compris toutes les API associées fournies par Partoo (ci-après dénommées « API de Partoo »), pour l’intégration et l’interaction avec les applications de Partoo.
• « Bon de Commande » ou « Order Form » ou « OF » désigne le Bon de Commande qui précise les détails spécifiques du Contrat conclu entre les Parties et auquel ces CGV se réfèrent. Les Parties reconnaissent et conviennent que chaque Bon de Commande dûment exécuté constituera un Contrat légalement contraignant entre elles. En signant un Bon de Commande aux termes des présentes, une Société Affiliée accepte d’être liée par les termes de ce Contrat comme s’il était une partie originale du présent Contrat. Tout Bon de Commande signé par les deux Parties fera partie intégrante de ce Contrat et est incorporé ici par référence. Dans la mesure où une disposition d’un Bon de Commande ultérieur entre en conflit avec une disposition énoncée ailleurs dans ces CGV, la disposition énoncée dans le Bon de Commande prévaudra. En cas de contradiction entre différents Bons de Commande, le document le plus récent prévaudra sur les plus anciens.
• « Contenu du Client » désigne toute information ou contenu commercial, marketing ou autre communiqué par ou au nom du Client dans le cadre de la fourniture des Services et de l’utilisation des Applications de Partoo, tels que: nom de l’entreprise ou de la société, numéro de téléphone, adresse, description des services et/ou produits, menu, photos, évènements, horaires d’ouverture, et toute autre information que les Parties pourraient choisir d’inclure à l’avenir.
• « Contrat » désigne le Contrat conclu entre les Parties et composé de: (i) le Bon de Commande ou la Proposition Commerciale, le cas échéant; (ii) ces CGV; (iii) tout Annexe attaché aux présentes; et (iv) tout autre Bon de Commande exécuté.
• « Date d’Effet » désigne la date d’entrée en vigueur telle qu’indiquée dans le Bon de Commande ou la Proposition Commerciale.
• « Documentation » désigne des textes, des vidéos, des articles, une documentation graphique et/ou des documents de tout type de format fournis par Partoo au Client par tous les moyens, décrivant les fonctionnalités, les fonctions et les opérations des Applications et des Services de Partoo.
• « Données d’utilisation » désigne les journaux techniques, les données et les enseignements de Partoo concernant l’utilisation des Applications et/ou des Services par le Client, comprenant, sans s’y limiter, la fréquence des connexions des Utilisateurs, l’emplacement des connexions des Utilisateurs et les données comportementales des Utilisateurs, telles que les fonctionnalités utilisées.
• « Durée du Contrat » signifie la somme de la « Durée Initiale » avec les « Périodes de Renouvellement » successives, telles qu’énoncées dans la Section 5 de ces présentes.
• « Éditeur » désigne l’entité qui possède, exploite ou gère un Site Éditeur.
• « Évènement de Force Majeure » désigne tout évènement ou circonstance qui est hors du contrôle raisonnable des Parties, y compris un incendie, une inondation, un tremblement de terre, une épidémie ou tout autre événement similaire, toute grève ou autre action industrielle ou litige, une défaillance ou un dysfonctionnement d’un service public, d’un réseau de transport ou d’un réseau ou service informatique ou de communication, un changement de loi ou de réglementation (ou l’acte de tout gouvernement ou régulateur) entraînant l’impossibilité pour une Partie de fournir ou de recevoir les Services en totalité ou en partie, ou les conflits sociaux ou une émeute, une invasion, une guerre ou un acte de terrorisme, ou toute autre circonstance échappant au contrôle des Parties.
• « Informations Confidentielle » désigne les informations non publiques de l’une quelconque des Parties et de ses Sociétés Affiliées.
• « L’API de Partoo » désigne l’ensemble des protocoles, outils, définitions et normes fournis par Partoo permettant au Client d’accéder, d’interagir avec et d’utiliser l’Application, les services ou les logiciels de Partoo. L’API inclut toute documentation, spécification, identifiant d’accès ainsi que toutes mises à jour ou modifications fournies par Partoo.
• « Marques Client » désigne les marques déposées, les noms commerciaux, les noms de domaines, les logos (figuratifs, semi-figuratifs), les noms de produits, les slogans, enregistrés et en cours d’enregistrement dont le Client est le seul détenteur.
• « Point d’Intérêt » ou « POI » désigne chaque lieu accessible au public dans lequel le Client exerce les activités économiques qui font partie de son périmètre d’activité professionnelle.
• « Proposition Commercial » désigne le document de commande qui détaille les spécificités de l’accord conclu entre les Parties, émis par Partoo.
• « Services » désigne les Services Onboarding et les services récurrents fournis par Partoo via les Applications de Partoo tels que décrits dans l’Annexe A « Description des Services ». Les Services choisis par le Client à la Date d’Entrée en Vigueur sont identifiés dans le Bon de Commande ou la Proposition Commerciale.
• « Services Onboarding » désigne les Services fournis par Partoo au Client tels que définis dans l’Annexe A « Description des Services » de ce Contrat.
• « Site Éditeur » désigne les réseaux sociaux, les moteurs de recherche, les annuaires professionnels en ligne, les applications mobiles ou tout autre site ou plateforme appartenant à un Éditeur, qui exploite, gère ou distribue les informations commerciales du Client; le Contenu du Client; et/ou toute autre information commerciale relative au Client.
• « Société Affiliée » désigne les entités contrôlées, qui contrôlent et/ou sont sous le contrôle commun du Client et/ou de Partoo. « Contrôle » signifie une entité qui détient, directement ou indirectement, au moins 50% des droits de vote en circulation ou des titres de participation de l’entité en question. Lorsque le Contrat fait référence au « Client », cette référence s’étend également à ses Sociétés affiliées à condition que le Bon de Commande ou la Proposition Commerciale correspondante ait été exécutée.
• « Utilisateur » désigne le Client ou les personnes accréditées par le Client pour avoir accès au Applications de Partoo dans le cadre de la fourniture des Services.

2. DROIT CONCEDÉS AU CLIENT

2.1. Droit d’Accès et d’Utilisation.

Pendant la Durée du Contrat et aux fins exclusivement énoncés aux présentes, Partoo accorde au Client et à ses Sociétés Affiliées (le cas échéant) un droit personnel, non exclusif et non cessible (sauf autorisation expresse prévue à l’article 12.1 « Cession »), d’accéder et d’utiliser les Applications Partoo et les Services identifiés dans les Bons de Commande et/ou Proposition Commerciale, pour gérer leur visibilité et leur réputation en ligne. Le Client sera responsable de toute utilisation des Applications et/ou des Services de Partoo par lui-même, ses Utilisateurs, ses Sociétés Affiliées, distributeurs, franchisés et par toute tierce personne agissant pour le compte du Client ou de la Société Affiliée.

2.2. Limitation des droits.

Le Client ne pourra en aucun cas: (i) copier, adapter, altérer, modifier, améliorer, traduire ou créer des œuvres dérivées des Applications et/ou des Services de Partoo, (ii) effectuer de la rétro-ingénierie, décompiler, désassembler ou tenter autrement de reconstruire ou d’obtenir le code source de tout ou partie des applications et/ou des Services de Partoo; (iii) utiliser les Applications et/ou les Services de Partoo pour stocker ou transmettre tout logiciel malveillant, ou à des fins illégales ou frauduleuses, (iv) vendre, revendre, concéder en licence, sous-licencier, distribuer, louer ou céder en location les Applications et/ou les Services de Partoo; (v) contourner ou violer tout dispositif de sécurité ou protection utilisé par les Applications et/ou les Services de Partoo; (vi) fournir à tout tiers l’accès aux Applications et/ou aux Services de Partoo au nom de tout tiers, sauf indication contraire dans un Bon de Commande ou autrement approuvé par Partoo par écrit. Le Client peut utiliser, et peut également autoriser ses utilisateurs à accéder ou utiliser les Applications et/ou les Services de Partoo uniquement au nom du Client et de ses Sociétés Affiliées. En outre, le Client s’engage à ne pas utiliser l’API de Partoo pour développer, créer, commercialiser et/ou distribuer tout produit ou service qui serait en concurrence avec ou substantiellement similaire aux services fournis par Partoo, sauf si le Client obtient le consentement écrit préalable de Partoo. Le Client est également interdit d’utiliser l’API de Partoo pour intégrer, soutenir ou alimenter des données dans tout outil, logiciel ou système tiers, sauf si une telle intégration est expressément autorisée par écrit par Partoo. Si le Client souhaite s’engager dans des activités ou intégrations potentiellement concurrentielles en utilisant l’API de Partoo, il doit d’abord obtenir le consentement écrit préalable de Partoo et accepter de couvrir tous les frais associés, tels que déterminés par Partoo. Toute violation de la présente disposition constitue un manquement grave au présent Accord et donne droit à Partoo de réclamer une indemnisation auprès du Client pour tout dommage, perte ou coût résultant de ladite violation. Partoo se réserve également le droit d’engager des poursuites judiciaires afin de faire valoir ses droits en vertu de la présente disposition. Ces actions peuvent inclure, sans s’y limiter, des demandes de mesures injonctives, de dommages-intérêts et tout autre recours prévu par la loi applicable. En outre, une violation de la présente disposition peut entraîner la résiliation ou la suspension immédiate de l’accès du Client aux services et à l’API de Partoo, conformément aux dispositions des Sections 5.3 (« Résiliation ») et 5.5 (« Suspension des Services ») du présent Accord.

3. SERVICES

3.1. Obligations de Partoo.

Partoo fournira au Client l’accès aux Applications et aux Services de Partoo définis dans le Bon de Commande et/ou la Proposition Commerciale conformément à ce Contrat et de manière cohérente avec les pratiques et les normes l’industrie, les coutumes générales et les pratiques de l’industrie, ainsi que l’Annexe B « SLA ».

3.2. Développement continu.

Le Client reconnaît que Partoo réserve le droit de continuellement développer, réaliser et offrir des innovations, des modifications et des améliorations continus aux Applications et/ou Services sous forme de nouvelles fonctionnalités et d’efficacités. Cependant, Partoo s’engage, dans ces circonstances et le cas échéant, à maintenir un niveau de services au moins équivalent au niveau de service de la version précédente.

3.3. Utilisation des Services.

Les Services seront basés sur le Contenu du Client fourni par le Client ou pour le compte du Client à Partoo. Par conséquent, Partoo ne pourra pas fournir les Services au Client sans les informations complètes, exhaustives, mises à jour et précises communiquées à Partoo en temps voulu. Le Client devra assister et coopérer avec Partoo si des informations supplémentaires sont nécessaires pour fournir les Services. De plus, le Client convient qu’il ne mettra à disposition que du Contenu du Client qu’il sait être vrai, et qui concerne sa propre entreprise et sera seul responsable de tout effet néfaste que tout retard ou instruction du Client et/ou d’un tiers peut avoir sur l’exécution des Services.

3.4. Conditions Minimales.

Pour accéder et utiliser les Applications et/ou Services de Partoo, le Client doit se conformer aux conditions minimales incluses dans la Documentation (c’est-à-dire, maintenir les versions des navigateurs internet demandées par les Éditeurs). Le Client est responsable de s’assurer que ses systèmes et sa connectivité répondent aux exigences de compatibilité nécessaires des Applications et Services de Partoo. Le Client sera seul responsable de la connectivité spécifiée de son/ses emplacement(s) au réseau internet. En tant que tel, Partoo ne sera en aucun cas tenu responsable de la qualité, de la vitesse ou de toute interruption des moyens de communication (en particulier le réseau Internet) et des connexions API, entre les Applications de Partoo et l’infrastructure technique du Client. Sauf accord express entre les parties, en aucun cas Partoo ne sera responsable des coûts ou du remplacement de services de substitution.

3.5. Sites Éditeurs.

Le Client reconnaît et accepte que: (i) tout Contenu Client et, de manière générale, la fourniture des Services, seront soumis aux normes de qualité de l’Éditeur, aux limites de caractères et aux autres politiques de contenu applicables, et que tout contenu de ce type peut être rejeté ou modifié, en tout ou en partie, par un Éditeur à tout moment et à sa seule discrétion pour se conformer auxdites politiques et normes; (ii) l’emplacement, l’apparence et/ou l’affichage de tout Contenu Client peuvent changer à tout moment; (iii) Partoo ne garantit pas et ne peut garantir l’affichage du Contenu Client sur tout Site Éditeur; et (iv) les Sites Éditeurs peuvent modifier leurs politiques et conditions à tout moment, Partoo ne peut donc s’engager à aucune obligation de résultat en ce qui concerne la récupération des avis et/ou messages locaux. Toutefois, Partoo s’engage à faire ses meilleurs efforts pour assurer: (i) que le Contenu Client envoyé par le Client soit transmis aux Sites Éditeurs dans les meilleurs délais; et (ii) la récupération de tous les avis et/ou messages sur les Applications Partoo en temps réel.

Pendant la durée du Contrat, la liste des Sites Éditeurs peut varier. Ainsi, si Partoo négocie de nouveaux partenariats avec des Éditeurs pour assurer la fourniture des Services, les Contenus du Client seront transmis à ces Sites Éditeurs sans coût supplémentaire, sous réserve que ce partenariat soit négocié sur la base d’un forfait de diffusion gratuit.

3.6. Feedback.

Si le Client donne a Partoo des Feedbacks concernant les améliorations ou le fonctionnement des Applications, Services et/ou Support de Partoo (collectivement, « Feedback »), Partoo peut utiliser ces Feedbacks sans restriction ni obligation. Tous les Feedbacks sont fournis « TELS QUELS » et Partoo ne divulguera pas publiquement que le Client est la source de ces Feedbacks sans l’autorisation du Client. Partoo n’a pas accepté et n’accepte pas de traiter comme confidentielles les Feedbacks fournies par le Client, et rien dans ce Contrat ou dans les rapports entre les Parties découlant de ce Contrat ou liées à celui-ci ne restreindra le droit de Partoo d’utiliser, de tirer profit, de divulguer, de publier, de garder secret ou d’exploiter autrement les Feedbacks, sans compenser ou créditer le Client.

3.7. Données d’Utilisation.

Partoo se réserve le droit de collecter, d’analyser et d’utiliser les Données d’Utilisation afin d’améliorer, d’optimiser et de maintenir la qualité et les performances de ses Applications et/ou Services. Partoo s’engage à traiter les Données d’Utilisation conformément aux meilleurs pratiques de l’industrie, aux lois sur la confidentialité applicable et aux autres règlementations en vigueur, telles que décrites dans le Contrat.

3.8. Droits de l’Éditeur sur le Contenu du Client.

Le Client reconnait que certains services peuvent nécessiter la fourniture de Contenu du Client aux Éditeurs pour utilisation et publication, et que ces Éditeurs peuvent nécessiter des droits d’utilisation non exclusifs, perpétuels, irrévocables, sans redevance et illimites, ou un sous-ensemble de ces droits, concernant ce contenu du Client, y compris, mais sans s’y limiter, aux droits de publication et de contrôler de ce Contenu du Client.

3.9. Identifiants d’accès.

Le Client est responsable de la création et, le cas échéant, de la désactivation des comptes Utilisateurs. Le Client veillera à ce que tous les Utilisateurs protègent les informations de connexion, les mots de passe, les protocoles de sécurité et les politiques par lesquels les utilisateurs accèdent aux applications Partoo (les « Identifiants d’Accès »). Le Client sera responsable de tous les actes et omissions des Utilisateurs. Le Client notifiera rapidement Partoo s’il découvre une utilisation non autorisée de tout Identifiant d’Accès ou toute autre violation de sécurité connue ou suspectée.

3.10. Niveau de Services.

Partoo représente, garantit et s’engage à ce que les Services répondent ou dépassent les normes de l’industrie et soient soumis au Contrat de Niveau de Service (« SLA »), inclus aux présentes en tant que « Annexe B ».

4. CONDITIONS FINANCIERES

4.1. Frais.

Les frais mentionnés dans ce Contrat sont basés sur les demandes, les spécifications et les quantités convenues par les Parties et peuvent être ajustés en cas de modifications de ces éléments. Le Client doit payer les frais indépendamment de la Société Affiliée du Client qui reçoit les Services.

4.2. Nombre de POIs.

Les Frais des Services sont basés sur le nombre de POIs et/ou la tranche de prix telle que définie dans la Proposition Commerciale et/ou les Bons de Commande, le cas échéant. Ce nombre de POIs et/ou la tranche de prix choisie constituent l’engagement minimum du Client pendant la Durée du Contrat. Par conséquent, les Frais ne peuvent être réévalués que sur une base annuelle en cas d’augmentation du nombre de POI.

Pendant la période en cours, qu’il s’agisse de la Durée Initiale ou de la Période de Renouvellement, le Client ne peut augmenter que le nombre de POIs initialement défini dans les Bons de Commande et/ou la Proposition Commerciale signés. Cette augmentation n’entraînera aucune augmentation immédiate des frais payés par le Client si elle ne dépasse pas les cinq pour cent (5%) ou cinq (5) POI, selon la valeur la plus importante, du nombre initial de POIs indiqué dans le Contrat. Inversement, Partoo effectuera la mise à jour des frais à la prochaine date de renouvellement du Contrat. En revanche, si l’augmentation totale du nombre de POIs pendant la période en cours (Durée Initiale ou Période de Renouvellement, le cas échéant) est égale ou supérieure à cinq pour cent (5%) ou cinque (5) POI, elle entraînera la signature d’un Bon de Commande ou d’un avenant, y compris les frais supplémentaires correspondants à payer immédiatement par le Client.

4.3. Modalités de Paiement.

Le Client paiera les Frais dus à Partoo à la réception de la facture, sauf disposition contraire et conformément à l’échéancier de paiement prévu dans les Bons de commande et/ou la Proposition Commerciale. Toute facture non contestée dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date de réception sera réputée acceptée et due. Tout montant des frais qui n’est pas payé à l’échéance accumulera des intérêts au taux de trois fois le taux d’intérêt légal à partir de la date d’échéance jusqu’à la date du paiement intégral. En cas de retard de paiement, le Client devra verser à Partoo une indemnité forfaitaire de quarante (40) euros, pour couvrir les frais de recouvrement de créances de Partoo. À condition que le coût supporté par Partoo soit supérieur à l’indemnité forfaitaire, Partoo pourra demander le remboursement de tout montant supplémentaire, sur présentation d’une preuve raisonnable desdits coûts supplémentaires.

4.4. Révision annuelle des prix.

À compter de la Date d’Entrée en Vigueur et pendant la Durée Initiale, Partoo s’engage à ne pas appliquer de révision de prix des Frais. Nonobstant ce qui précède, les Frais des Services seront augmentés, par la suite, une fois par an à l’anniversaire de la Date d’Entrée en Vigueur, selon la formule ci-dessous: P=P*(S/S*)

P = le nouveau prix unitaire après révision et avant tout réduction applicable;
P* = le prix unitaire avant révision et avant toute réduction applicable;
S = le dernier indice Syntec publié à la date de la révision;
S* = le dernier indice Syntec publié à la date de la révision précédente (pour la première révision, S* = le dernier indice publié pendant le mois de signature du Contrat).

Si S est inférieur à S*, le ratio S/S* sera considéré comme égal à 1.

4.5. Remises.

Toute réduction de prix, remise ou promotion appliquée aux Frais détaillés dans les Bons de Commande ou la Propositions Commerciales (le cas échéant) sera valide uniquement pendant la Durée Initiale du Contrat ou la période pendant laquelle la réduction a été initialement appliquée. A partir de la première ou de la prochaine Période de Renouvellement, Partoo facturera automatiquement le montant total des Frais, sans application d’aucune réduction de prix.

4.6. Taxes.

Les frais excluent, et le Client sera responsable de, tous les impôts sur les ventes (y compris la TVA), l’utilisation, l’exciser, la retenue à la source et de tout autre impôt, taxe et charge similaires de tous types imposés par toute entité gouvernementale en relation avec les Services, qui seront payés par le Client. Pour plus de clarté, Partoo est uniquement responsable des impôts évalués à son encontre sur la base de ses revenus, de ses biens et de ses employés. Si Partoo a l’obligation légale de payer ou de collecter un quelconque impôt, droit ou charge pour lesquels le Client est responsable en vertu de la présente Section, Partoo facturera le Client et le Client paiera ce montant, sauf si le Client fournit à Partoo un certificat d’exonération fiscale valide autorisé par l’autorité fiscale appropriée.

4.7. Dépenses.

À la demande du Client et avec l’autorisation préalable de Partoo, ce dernier engagera les arrangements de voyage nécessaires en lien avec la fourniture des Services. En conséquence, le Client remboursera à Partoo toutes les dépenses de voyage et hors frais engagées par Partoo, à condition que le Client ait approuvé ces dépenses par écrit.

5. DURÉE ET RÉSILIATION DU CONTRAT

5.1. Durée du Contrat.

Ce Contrat débutera à la Date d’Entrée en Vigueur indiquée dans le Bon de commande ou la Proposition Commerciale et restera en vigueur pour la durée convenue par les Parties sur ces documents (ci-après dénommée la « Durée Initiale »). Ensuite, le Contrat se renouvellera automatiquement pour des périodes successives d’un (1) an (chaque période, une « Période de Renouvellement »), sauf si une Partie décide de dénoncer le Contrat en fournissant à l’autre Partie un préavis écrit de non-renouvellement au moins quatre-vingt-dix (90) jours avant l’expiration de la Durée Initiale ou de la Période de Renouvellement en cours, le cas échéant.

5.2. Extension automatique par Bon de Commande.

Les Parties conviennent que l’exécution d’un Bon de Commande peut entraîner une extension automatique de la durée de la période en cours du Contrat (Durée Initiale ou Période de Renouvellement, le cas échéant) afin de respecter la Date Unifiée, comme détaillé dans ledit Bon de Commande ou avenant.

5.3. Résiliation.

Partoo peut résilier ce Contrat immédiatement et de manière effective si le Client enfreint de manière substantielle le Contrat et ne remédie pas à cette violation dans les trente (30) jours suivant la réception d’une notification écrite de Partoo.

5.4. Conséquence de la Résiliation ou Expiration du Contrat.

5.4.1. Suivie du Contrat.

En cas de résiliation ou d’expiration de ce Contrat, pour quelque raison que ce soit, (i) Partoo cessera de fournir les Services au Client; (ii) les droits accordés au Client en vertu de ce Contrat seront automatiquement révoqués, de sorte que le Client n’aura plus le droit d’accéder et d’utiliser les Applications et Services de Partoo; (iii) les montants dus par le Client deviendront immédiatement exigibles et payables; (iv) en cas de résiliation en raison d’une violation substantielle de la part de Partoo, Partoo remboursera au Client tous les frais prépayés mais non utilisés; et (v) les Sections 8 et 11 survivront à toute expiration ou résiliation du présente Contrat.

5.4.2. Restitution du Contenu du Client.

À la résiliation du Contrat pour quelque raison que ce soit et pendant le période de 30 jour suivant ladite résiliation et sur demande du Client, Partoo restituera au Client le Contenu du Client, gratuitement, dans un format exploitable. Partoo peut demander au Client de reconnaître que le Contenu du Client a été récupéré; le Client accepte de se conformer à la présente demande sans délai indu. Sur demande du Client, Partoo fournira rapidement au client un certificat de destruction.

5.5. Suspension des Services.

À tout moment pendant la Durée du Contrat, Partoo se réserve la possibilité, à sa seule discrétion, de suspendre l’accès aux Applications et/ou à tout ou partie des Services de Partoo pour les raisons suivantes (i) immédiatement en cas de menace pour la sécurité et/ou l’intégrité technique des Applications et/ou Services de Partoo; (ii) à l’issue d’un délai de quinze (15) jours, à compter de l’expiration du délai de paiement convenu par les Parties et en cas de non-paiement par le Client d’une somme due à Partoo au titre du Contrat; ou (iii) en cas de manquement ou violation par le Client de toute loi, réglementation ou réglementation applicable; ou (iv) tout manquement ou violation de la Section 2.2 (« Limitation des droits ») du présent Contrat.

6. GARANTIES

6.1. Garanties Mutuelles.

Chaque Partie déclare et garantit par les présentes: (i) qu’elle est dûment organisée, existante légalement et en bonne situation conformément aux lois de sa juridiction ou de son organisation; (ii) que l’exécution et la réalisation du Contrat ne contreviendront pas à ou ne violeront aucune disposition de toute loi applicable à la présente Partie; et (iii) que le Contrat, lorsqu’il est signé et livré, constituera une obligation valide et contraignante pour les Parties et sera exécutoire contre elles conformément à ces termes. Chaque Partie déclare et garantit qu’elle se conformera à toutes les lois et réglementations applicables.

6.2. Garanties de Partoo.

Partoo garantit que: (i) les Services rendus seront substantiellement conformes aux descriptions des Services énoncés dans l’Annexe A « Description des Services », l’Annexe B « SLA » et toute documentation liée aux Services; (ii) elle maintiendra un personnel formé et compétent capable de fournir les Services; et (iii) elle apportera toutes les corrections et modifications nécessaires pour remplir la garantie susmentionnée sans frais supplémentaires pour le Client.

6.3. Garanties du Client.

Le Client garantit que: (i) il accédera et utilisera les Applications et/ou les Services de Partoo conformément aux termes du Contrat et aux lois et réglementations applicables; et (ii) il signalera à Partoo toute défaillance dans les Applications et/ou les Services de Partoo dans les trente (30) jours suivant la fin des Services Onboarding.

6.4. Renonciations.

Sauf disposition expresse contraire des présentes, les Applications et/ou les Services de Partoo sont fournis « en l’état » et « tels que disponible » sans garantie d’aucune sorte, à l’exception des dispositions du Contrat et de ses Annexes. Partoo décline donc à toute garantie implicite ou légale, y compris toutes les garanties implicites de titre, de qualité marchande, d’absence de contrefaçon, de conformité à toute loi, règle, réglementation, jugement, ordonnance ou décret de tout gouvernement, instrument gouvernemental, d’adéquation à un usage particulier, d’absence d’erreur ou de fonctionnement ininterrompu, ainsi que toute garantie résultant d’une pratique commerciale, d’une exécution ou d’un usage commercial. Partoo n’aura aucune responsabilité pour aucun Site Éditeur, y compris leur disponibilité ou tout changement dans le Site Éditeur, de toute décision d’un Éditeur de rejeter ou de modifier tout contenu soumis par le Client, ou pour toute autre décision, modification ou autre action décrite dans la section 3.5 (« Site Éditeur ») du Contrat. Dans la mesure où une Partie ne peut pas, en vertu du droit applicable, renoncer à toute garantie implicite, la portée et la durée de cette garantie seront réduites au minimum autorisé par la présente loi.

7. PROPRIETE INTELLECTUELLE

7.1. Propriété des droits exclusifs.

Partoo détient et continuera à détenir la propriété unique et exclusive de tous les droits, titres et intérêts sur les Applications et les Services de Partoo, l’API de Partoo et toutes les modifications et améliorations de ces derniers (y compris la propriété de tous les secrets d’affaires, de fabrication, savoir-faire, droits d’auteur et droits de propriété intellectuelle s’y rapportant. Dans la mesure qu’un logiciel tiers est fourni dans le cadre de ce Contrat, le Client convient qu’il utilisera uniquement ce logiciel en conjonction avec les Applications et/ou les Services de Partoo. Le Client reconnaît qu’il lui est interdit d’adapter, altérer, modifier, améliorer, traduire ou de créer des œuvres dérivées à partir des Applications et/ou des Services de Partoo et de réaliser, de faire réaliser, d’aider à réaliser ou d’autoriser la rétro-ingénierie, le désassemblage, la traduction, l’adaptation ou la recompilation du logiciel tiers, et qu’il ne tentera pas d’obtenir ou de créer le code source à partir du code objet de tout logiciel qui lui est fourni en vertu du Contrat, sauf s’il y est expressément autorisé par la loi applicable. Le Client convient de ne pas utiliser les Applications et/ou les Services de Partoo et/ou tout logiciel tiers à des fins ou activités illégales.

7.2. Feedback.

Les Feedbacks ne seront pas considérés comme des Informations Confidentielles du Client, ni comme sa propriété intellectuelle ou son secret commercial, et Partoo peut utiliser ces Feedbacks comme indiqué à la Section 3.6.

7.3. Données d’Utilisation.

Les Données d’Utilisation constituent des informations confidentielles et propriétaires de Partoo. Le Client reconnaît et accepte que toutes les Données d’Utilisation générées ou collectées par l’utilisation des Applications et/ou des Services de Partoo seront et resteront la propriété intellectuelle exclusive de Partoo. Par conséquent, le Client ne doit pas reproduire, distribuer, divulguer ou rendre autrement disponibles les Données d’Utilisation à un tiers sans le consentement écrit préalable de Partoo. Le Client ne doit pas utiliser les Données d’Utilisation à des fins commerciales, concurrentielles ou non autorisées.

7.4. Contenu du Client.

Le Client conserve tous les droits, titres et intérêts sur le Contenu du Client et ne concède à Partoo que le droit d’utiliser et de reproduire le Contenu du Client pour exécuter les Services. Le Client est seul responsable de toutes les obligations relatives à l’exactitude, à la qualité et à la légalité du Contenu du Client, sans pouvoir engager la responsabilité de Partoo. En cas d’inexactitude, d’erreur ou de non-conformité du Contenu du Client aux directives des Éditeurs, Partoo modifiera ces informations afin de les rendre correctes ou appropriées. De plus, le Client accorde à Partoo, à ses Sociétés Affiliées et aux Éditeurs, le cas échéant et pendant la Durée du Contrat, une licence mondiale, non exclusive, irrévocable, libre de redevance, illimitée, sous-licenciable pour utiliser, reproduire, préparer des œuvres dérivées, afficher et distribuer le Contenu du Client dans chaque cas uniquement dans la mesure requise par ledit Éditeur.

8. CONFIDENTIALITE

8.1. Définition de l’Information Confidentielle.

« Information Confidentielle » désigne toutes les informations divulguées par une Partie (ci-après dénommée la « Partie Émettrice ») à l’autre Partie (ci-après dénommée la « Partie Réceptrice »), que ce soit verbalement ou par écrit, qui sont désignées comme confidentielles ou qui, dans les circonstances entourant la divulgation, devraient être traitées comme confidentielles, ou qui seraient raisonnablement évidentes pour la Partie Réceptrice de constituer des informations confidentielles en raison de légendes ou d’autres marquages, des circonstances de la divulgation, ou de la nature même de l’information, y compris, sans limitation. A cet égard, cela comprend notamment mais sans s’y limiter: le Contenu du Client ; les termes et conditions de ce Contrat; les produits matériels ou logiciels passés, actuels, futurs ou proposés, leurs composants ou leurs améliorations; les prévisions commerciales et les besoins d’approvisionnement; les stratégies marketing, les prix, les listes de clients, les résultats financiers, les plans, les exigences, les processus et la technologie se rapportant aux produits, composants ou améliorations susmentionnés; les activités de recherche et développement; et les programmes informatiques, le code source, les fichiers de données, la conception, la disposition et la documentation associée.

8.2. Protection de l’Information Confidentielle.

En dehors de l’exécution de ce Contrat, ni la Partie Réceptrice ni ses agents, employés ou sous-traitants, pendant la Durée du Contrat, de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement, ne doivent utiliser, divulguer, communiquer ou révéler à toute personne, entreprise ou entité toute Information Confidentielle. La Partie Réceptrice protégera la confidentialité de l’Information Confidentielle avec le même niveau de soin qu’elle utilise pour ses propres informations similaires, mais en aucun cas avec moins de soin raisonnable. Ce Contrat ne sera pas réputé empêcher la divulgation d’informations après avoir obtenu le consentement préalable de l’autre Partie. Cependant, Partoo peut divulguer des Informations Confidentielles uniquement pour la fourniture des Services à ses Sociétés Affiliées, aux employés de ses Sociétés Affiliées et à ses sous-traitants comme indiqué plus en détail dans le présent Contrat.

8.3. Exclusions.

Les obligations de confidentialité susmentionnées ne s’appliqueront pas à une partie particulière de l’Information Confidentielle lorsque la Partie Réceptrice peut prouver par une documentation raisonnablement acceptable pour la Partie Émettrice que l’Information Confidentielle: (i) est déjà connue de la Partie Réceptrice avant la divulgation par la Partie Émettrice; (ii) est devenue une connaissance publique sans faute de la Partie Réceptrice; (iii) est, selon la connaissance de la Partie Réceptrice, légitimement reçue d’un tiers par la Partie Réceptrice sans obligation de confidentialité; (iv) est développée indépendamment par la Partie Réceptrice; (v) est divulguée en vertu de la loi; (vi) est divulguée par la Partie Réceptrice avec l’approbation écrite préalable de la Partie Émettrice; (vii) est développée indépendamment par la Partie Réceptrice; ou (viii) fait partie du Contenu du Client.

8.4. Divulgation Contrainte.

Sous réserve de ce qui est énoncé dans la section ci-dessus, la Partie Réceptrice peut divulguer des Informations Confidentielles dans la mesure où elle est contrainte par la loi de le faire, à condition que la Partie Réceptrice donne à la Partie Émettrice un préavis de la divulgation contrainte (dans la mesure légalement permise) et une assistance raisonnable, aux frais de la Partie Émettrice, si la Partie Émettrice souhaite contester la divulgation. Si la Partie Réceptrice est contrainte par la loi de divulguer les Informations Confidentielles dans le cadre d’une procédure civile à laquelle la Partie Émettrice est partie, et que la Partie Émettrice ne conteste pas la divulgation, la Partie Émettrice remboursera à la Partie Réceptrice ses frais raisonnables de compilation et de fourniture d’un accès sécurisé à ces Informations Confidentielles.

8.5. Obligations continues.

Jusqu’à ce que les Parties reconnaissent mutuellement et par écrit que les raisons de la présente obligation de confidentialité n’existent plus, les obligations prévues dans la présente Section 8 continueront et survivront à la résiliation ou à l’expiration de ce Contrat pendant cinq (5) ans.

8.6. Recours.

Les Parties reconnaissent que toute violation effective de la présente Section 8 constituera un préjudice immédiat et irréparable pour l’autre Partie pour lequel des dommages-intérêts pécuniaires seraient une réparation inadéquate, et que le recours en injonction est un recours approprié pour une telle violation.

9. OBLIGATION DE PROTECTION DES DONNEES

9.1. Les Parties se conformeront à la législation applicable relative au traitement des données personnelles et, en particulier, au Règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données (le « RGPD ») et à toute autre législation applicable en vertu des dispositions de la Section 12.2.

9.2. Les Parties prendront toutes les précautions nécessaires et mettront en œuvre toutes les mesures requises pour préserver la confidentialité et la sécurité des données personnelles et, en particulier, pour les empêcher d’être déformées, endommagées ou communiquées à des tiers non autorisés.

9.3. Les Parties s’engagent respectivement à fournir aux personnes concernées les informations nécessaires pour exercer leurs droits d’accès, de rectification et de suppression conformément à la législation applicable en matière de protection des données personnelles et au RGPD.

9.4. Sous-traitance. Partoo se réserve le droit de sous-traiter tout ou partie des Services à des tiers à condition que Partoo restera seule responsable au titre du Contrat de la performance de ses sous-traitants. Dans le cadre de la fourniture des Services et sous réserve des dispositions du Contrat, le Client est le Responsable du Traitement des Données, et Partoo est le Sous-traitant.

9.5. Accord de Traitement des Données ou « DPA ». Les Parties conviennent de respecter le DPA annexé en tant qu’Annexe C au présent Contrat. Ce DPA définira les obligations spécifiques en matière de protection des données, ainsi que les rôles et responsabilités des Parties concernant le traitement des données personnelles. Le DPA sera considéré comme une partie intégrante du présent Contrat et complétera les dispositions énoncées dans la présente Section.

10. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

Le Client reconnaît et accepte que les limitations énoncées dans la présente Section sont des éléments fondamentaux de la négociation entre les Parties, et que Partoo n’entrerait pas dans ce Contrat sans de telles limitations.

10.1. Exonération des dommages indirects.

En aucun cas, aucune des Parties ne sera responsable des pertes ou dommages indirects, consécutifs, spéciaux, punitifs ou accessoires, y compris, mais sans s’y limiter, les dommages en matière de perte de chiffre d’affaires, de revenus, de données, de réputation, d’image de marque, d’opportunités commerciales et/ou d’économies escomptées, à l’interruption de service, à la perte de fonds de commerce, quelle qu’en soit la cause. De plus, chaque Partie décline toute responsabilité et obligation d’indemnisation pour tout dommage ou préjudice causé par tout fournisseur d’hébergement tiers. La présente exonération de responsabilité s’applique quel que soit la forme d’action, qu’il s’agisse d’un contrat, d’une garantie, de la responsabilité civile ou délictuelle (y compris la négligence), de la responsabilité stricte ou autrement, et indépendamment de la théorie juridique ou de la cause d’action.

10.2. Limitation de responsabilité.

Sous réserve de ce qui est indiqué à la Section 10.3 ci-dessous, la responsabilité globale maximale de Partoo en vertu de ce Contrat au cours d’une année civile ne dépassera en aucun cas, tous motifs et dommages confondus, le montant total des frais reçus par Partoo pendant les douze (12) mois précédant la date du fait générateur. De plus, en aucun cas, Partoo ne sera responsable de tout Site Éditeur, y compris, mais sans s’y limiter, leur disponibilité ou tout changement sur lesdits sites ou plateformes; de toute décision prise par un Éditeur concernant le rejet, la modification, la suppression, ou toute autre action par rapport au Contenu du Client; ou de toute autre décision, changement ou autre action comme indiqué à la Section 3.5 (« Site Éditeur ») de ce Contrat. Si le Client omet de faire valoir la responsabilité contractuelle de Partoo dans les dix-huit (18) mois suivant la survenance du dommage, le Client sera réputé avoir renoncé au droit de se prévaloir de l’éventuel manquement contractuel.

10.3. Exceptions.

Aucune disposition du Contrat ne saurait limiter ou exclure la responsabilité d’une des Parties : (i) pour les dommages découlant de la violation des droits de propriété intellectuelle, comme le prévoit la Section 7 (« Propriété Intellectuelle »); (ii) en cas de décès ou dommages corporels; et (iii) en cas de dol ou de faute lourde.

11. INDEMNISATION MUTUELLE

11.1. Responsabilités d’indemnisation du Client.

Aux fins du présent Contrat et sous réserve des dispositions de la présente Section, les circonstances suivantes seront collectivement désignées comme « Responsabilités d’Indemnisation du Client » : (i) l’utilisation ou la modification des Applications et/ou des Services de Partoo par le Client ou tout Utilisateur en dehors du cadre de tout droit accordé par Partoo ou en violation de ce Contrat; (ii) la combinaison, l’exploitation ou l’utilisation des Applications et/ou des Services de Partoo avec d’autres logiciels, matériels ou technologies non fournis par Partoo si la réclamation n’était pas survenue mais pour ladite combinaison, exploitation ou utilisation; et (iii) le Contenu du Client, Et (iv) toute utilisation non autorisée de l’API de Partoo, telle que décrite à la Section 2.2 (« Limitation des droits ») du présent Contrat.

11.2. Obligation d’indemnisation du Client.

Sous réserve des dispositions restantes de la présente Section, le Client défendra Partoo et ses Sociétés Affiliées ainsi que chacun de ses et de leurs dirigeants, administrateurs, employés, entrepreneurs et agents respectifs contre toute action en justice ou cause d’action découlant de ou en relation avec l’une des Responsabilités d’indemnisation du Client susmentionnées. Le Client indemnisera et dégagera Partoo de toute responsabilité envers les dommages finalement accordés par un tribunal compétent contre Partoo ou ses Sociétés Affiliées ou tout montant de règlement convenu par le Client à payer, et des dépenses connexes raisonnablement engagées par Partoo dans toute action en justice ou cause d’action (y compris les honoraires d’avocat raisonnables), à condition qu’ils découlent de: (i) toute violation par le Client de ses déclarations et garanties dans le présent Contrat; (ii) le Contenu du Client; ou (iii) le défaut du Client de se conformer à ses obligations en vertu de toutes les lois, règles ou réglementations applicables au Client en vertu de ce Contrat.

11.3. Obligations d’indemnisation de Partoo.

Sous réserve des autres dispositions de la présente Section, Partoo s’engage à défendre le Client, ses Sociétés Affiliées ainsi que chacun de leurs dirigeants, administrateurs, employés, contractants et agents contre toute action en justice ou une cause d’action alléguant que les Applications ou Services Partoo, utilisés conformément aux termes du présent Contrat, enfreignent tout brevet, droit d’auteur, marque ou autre droit de propriété d’un tiers. Partoo indemnisera et tiendra le Client indemne des dommages accordés de manière définitive par un tribunal compétent ou de tout montant de règlement convenu par Partoo, ainsi que des frais raisonnablement engagés par le Client dans le cadre de cette action ou réclamation (y compris les honoraires raisonnables d’avocat), à condition que ces dommages résultent de: (i) une violation des déclarations et garanties de Partoo prévues dans le présent Contrat; ou (ii) un manquement de Partoo à se conformer aux Services fournis dans le cadre du présent Contrat. La présente Section ne s’applique pas si la réclamation alléguée résulte, en tout ou en partie, des Responsabilités d’Indemnisation du Client.

11.4. Procédure d’Indemnisation.

Pour être indemnisée, la Partie indemnisée doit: (i) notifier rapidement à la Partie responsable de l’indemnisation par écrit ladite action en justice ou cause d’action; (ii) fournir toute l’assistance et la coopération raisonnables dans une telle défense; et (iii) confier le contrôle exclusif de la défense et de toute négociation de règlement connexe à la Partie responsable de l’indemnisation, en comprenant que la Partie responsable de l’indemnisation ne peut régler aucune réclamation d’une manière qui admettrait la culpabilité ou autrement préjudicierait la Partie indemnisée, sans consentement.

11.5. Contrefaçon.

Si l’une des Applications et/ou des Services de Partoo fait l’objet ou est susceptible de faire l’objet de toute réclamation en contrefaçon, alors Partoo pourra, à ses frais et à sa discrétion,: (i) obtenir pour le Client le droit de continuer à utiliser les Applications et/ou des Services de Partoo; (ii) mettre en place ses meilleurs efforts pour résoudre la violation dès que possible; (iii) modifier la technologie ou le matériel en violation de sorte qu’ils ne soient plus en violation tout en conservant un fonctionnement équivalent; ou (iv) résilier le Contrat en ce qui concerne les Applications et/ou les Services de Partoo contrefaisants sur préavis écrit de 30 jours et en remboursant le Client, le cas échéant, pour toutes les sommes versées mais non utilisées.

11.6. Recours exclusif.

Les dispositions de la présente Section énoncent la responsabilité unique et exclusive de la Partie responsable de l’indemnisation et le recours exclusif de la Partie indemnisée contre l’autre Partie concernant toutes les réclamations de tiers décrites dans la présente Section.

12. GENERAL

12.1. Cession.

Ce Contrat ne peut être cédé ou transféré par une Partie sans le consentement écrit préalable de l’autre Partie; toutefois, Partoo peut céder ou transférer ce Contrat à l’une de ses Sociétés Affiliées.

12.2. Changement de contrôle.

Nonobstant l’Article 12.1 « Cession », Partoo peut céder ou transférer le présent Contrat à une personne ou entité qui acquiert, par vente, fusion ou autrement, l’ensemble ou la quasi-totalité de ses actifs, actions ou activités.

12.3. Publicité.

Les Parties conviennent que Partoo est en droit de faire référence à l’existence de ce Contrat, au fait que le Client est un Client de Partoo et d’utiliser les Marques du Client à cette fin.

12.4. Assurance.

Partoo déclare avoir souscrit une assurance adéquate (« responsabilité civile professionnelle ») pour couvrir l’ensemble de ses responsabilités découlant de la fourniture des Services tels que prévus dans ce Contrat. Dès réception de la demande écrite du Client à cet effet, Partoo fournira rapidement au Client les certificats d’assurance attestant que les garanties requises en vertu de ce Contrat sont maintenues et en vigueur. Partoo maintiendra une couverture d’assurance pendant la Durée du Contrat. La présente Section ne remplace ni amende, de quelque manière que ce soit, les limitations de responsabilité de Partoo telles qu’énoncées à la Section 10 (« Limitation de Responsabilité »).

12.5. Renonciation.

Renoncer à l’application de toute stipulation dans ce Contrat ou ne pas appliquer une telle stipulation ne peut en aucun cas être considéré comme une renonciation à l’application de toute autre stipulation ou de la stipulation en question dans d’autres circonstances.

12.6. Relation entre les Parties.

Chaque Partie est un entrepreneur indépendant de l’autre Partie. Rien dans les présentes ne constituera un partenariat entre les Parties ou une coentreprise par les Parties ou ne désignera l’une ou l’autre Partie comme l’agent de l’autre.

12.7. Absence de tiers bénéficiaire.

Les Parties reconnaissent que les engagements énoncés dans ce Contrat sont destinés uniquement au bénéfice des Parties, de leurs successeurs et ayants droits autorisés. Partoo n’a aucune obligation envers un tiers, y compris tout Utilisateur et/ou sous-traitant, en vertu de ce Contrat.

12.8. Force Majeure.

Tout défaut d’exécution ou retard dans l’exécution des obligations de l’une ou l’autre Partie ne sera pas considéré comme une violation de ce Contrat si ce défaut ou retard est causé par un Cas de Force Majeure. La Partie affectée s’efforcera de notifier par écrit l’autre Partie sans délai indu, dans les circonstances. La Partie affectée reprendra l’exécution dès que raisonnablement possible. Chaque Partie sera en droit de résilier le Contrat dans le cas où l’événement de force majeure persiste pendant soixante (60) jours suivant un préavis écrit préalable à l’autre Partie.

12.9. Intégralité du Contrat.

Ce Contrat constitue la compréhension entière entre les Parties concernant l’objet des présentes et remplace tous contrats antérieurs ou contemporains, bons de commande, propositions ou offres commerciales, accords et communications, qu’ils soient écrits ou oraux. Les Parties conviennent que toute clause ou condition mentionnée dans un Bon de Commande du Client ou dans toute autre documentation de commande du Client (à l’exclusion des Bons de Commande de Partoo) est nulle. Ce Contrat ne peut être modifié que par un document écrit signé par les deux Parties.

12.10. Interprétation.

Les titres des Sections de ce Contrat sont pour convenance et ne doivent pas être utilisés dans l’interprétation de ce Contrat. Tel qu’utilisé dans ce Contrat, le mot « incluant » signifie « incluant, mais sans s’y limiter.

12.11. Modification des CGV.

Partoo se réserve le droit de modifier, d’amender ou de mettre à jour les CGV à tout moment sans préavis. Toute modification entrera en vigueur immédiatement dès sa publication sur le site web de Partoo. Il appartient au Client l’obligation de consulter régulièrement ces CGV afin de rester informé de toute modification. La poursuite de l’utilisation des Services, l’exécution de tout Bon de Commande et/ou avenant se référant à ces CGV; ou le paiement des frais inclus dans une facture qui se réfère à la nouvelle version des présentes CGV; constitue l’acceptation des termes révisés. Partoo encourage ainsi les Clients et/ou les Utilisateurs à vérifier régulièrement les CGV.

12.12. Ordre de priorité des documents contractuels.

En cas de conflit ou d’ambiguïté entre ces CGV et le contenu de tout Annexe, et sauf disposition contraire aux présentes, les Parties conviennent que les documents s’appliqueront dans l’ordre de priorité décroissante suivant: (a) les Bons de Commande; (b) les Propositions Commerciales; (c) ces CGV, et (d) les Annexes.

12.13. Signature électronique.

Les Parties reconnaissent et acceptent d’utiliser la signature électronique comme moyen de signature de toute documentation contractuelle (Bons de Commande, Propositions Commerciales, avenants, etc.).

12.14. Entité contractante de Partoo, Notifications, Loi Applicable et Juridiction.

L’entité Partoo concluant ce Contrat; l’adresse à laquelle le Client doit envoyer les notifications, les consentements et les autorisations en main propre, courrier ou lettre recommandée en vertu de ce Contrat; la loi qui régira le Contrat et s’appliquera dans tout litige ou procès découlant de ce Contrat ou en relation avec celui-ci (sans référence à ses principes de conflits de lois); et les tribunaux compétents pour tout litige ou procès de ce type, dépendent du domicile du Client tel qu’indiqué dans l’Appendice 1 « Entités contractantes de Partoo, Notifications, Loi Applicable et Juridiction » de ces CGV, du Bon de Commande ou de la Proposition Commerciale, le cas échéant.

Annexes: Les Annexes suivantes, qui sont mentionnées ci-après et annexes au présentes, sont incorporées dans et font parties intégrante de ce contrat (« Annexes »).

• Annexe A – « Description des Services« 
• Annexe B – « Service Level Agreement (« SLA »)« 
• Annexe C – « Accord de Traitement des Données (« DPA »)« 

ANNEX 1

Partoo Contracting Entities, Notices, Governing Law, and Jurisdiction

Country / Region of Customer	Contracting Entity	Address for Notices	Governing Law	Courts with exclusive jurisdiction
Spain – Portugal	LOCALOO HAZTE VER, S.L.	Rambla de Catalunya, 33, 08007 Barcelona, Spain	Spanish	Courts of Barcelona
France, Italy and other European countries	PARTOO SAS	190 Rue Championnet, 75018 Paris, France	French	Commercial Courts of Paris
Middle East and Africa	PARTOO SAS	190 Rue Championnet, 75018 Paris, France	French	Commercial Courts of Paris
Brazil	PARTOO BRASIL INTERNET LTDA	5966, Avenida Nove de Julho, Jardim Paulista, CEP 01.406-902, SAO PAULO, SP BRASIL	Brazilian	Courts of Sao Paulo
Columbia	PARTOO SAS	190 Rue Championnet, 75018 Paris, France	French	Commercial Courts of Paris
Mexico and other LATAM countries	PARTOO MEXICO SA de Capital Variable	Calle Oaxaca 96, oficina 204 C, Ciudad de México, México	Mexican	Courts of City of Mexico
USA and Canada / India	PARTOO SAS / PARTOO SOFTWARE PRIVATE LIMITED	190 Rue Championnet, 75018 Paris, France / B Wing, Level 7, The capital, G block BKC, Behind ICICI Bank, Plot C70, Bandra East, Mumbai, Mumbai City, Maharashtra, India, 400051	French	Commercial Courts of Paris
Other Asian and Pacific Region countries	PARTOO SAS	190 Rue Championnet, 75018 Paris, France	French	Commercial Courts of Paris